秦朝末年，二世皇帝胡亥残暴无道，人民不堪忍受。陈胜吴广揭竿起义，一呼万应。于是诸侯并起，共击暴秦。刘邦先入咸阳，招降了秦王，秦朝正式灭亡。灭秦大业中，项羽功劳最多，势力最强，号称西楚霸王，约束各个诸侯。
刘邦不甘屈居人下，起兵反楚。项羽兵强，多次围困了刘邦，然而却让他逃脱了。项羽为人刻薄寡恩，猜忌多疑，任人唯亲，很多有才能的人都离开项羽而投靠刘邦。而刘邦知人善任，慷慨大方，任用萧何，张良，韩信，陈平，曹参，周勃等文武良材，图谋灭楚。
楚汉争霸
不久后，势运反转，汉强而楚弱，天下诸侯依附刘邦。机不可失，刘邦趁势追击项羽，约诸侯一起围困项羽于垓下。
项羽坚守垓下，兵少粮少，而汉军又层层包围。夜间，项羽听到四面楚歌声，心灰意冷，慷慨悲歌：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可柰何，虞兮虞兮柰若何！”
夜间，项羽率800精兵突围，渡了淮河后，还剩下100多个骑兵随从。项羽迷了路，向田间老农问路，却被骗到沼泽中，以致汉兵追赶上了。项羽东逃，身边只剩下28个随从了，而汉军追兵有几千人。
项羽
日暮途穷，项羽自认为逃不掉了，对身边的亲兵随从说：“自从我起兵以来到今天，8年了，亲自作战70多场，攻无不克，战无不胜，所以称霸天下。然而今天困亡在此，是天要亡我，不是作战有过错。今天必死无疑，我会痛快的为大家与汉兵决战，斩将折旗，让你们知道是天要亡我，不是我作战有误。”
于是项羽骑马呼啸，冲向汉军，斩了几个汉将，杀了上百个汉兵，对随从说：“怎么样？”随从心服：“和大王说的一样。”
项羽率残兵逃到乌江岸边，乌江亭长在江边备船等侯，对项羽说：“江东地方千里，有数十万人，足可以在那里称王。希望大王赶紧上船渡江，今天只有我这一只船，汉军即使来了，也不能渡江。”
项羽笑着说：“是天要亡我，我又何必渡船？况且当初江东子弟八千人随我征战，如今没有一个人能回来，即使江东父老可怜我拥我为王，我又有何颜面见他们？即使他们不说，我心里难道不愧疚吗？”
项羽不肯渡江
项羽不肯渡江，和随从一起下马与汉兵作战。项羽一个人杀了几百个汉兵，而自己也受了十几处创伤。
项羽看见汉军中司马吕马童，对他说：“你不是我的老朋友吗？”吕马童指着项羽对王翳说：“这就是项羽。”顶羽于是说：“我听说汉王买我的人头，悬赏千金和万户侯，我就施恩成全你！”说完，项羽自杀而死。
顶羽死后，王翳砍下了项羽的人头，其他人则争抢项羽的尸体，相互残杀，死了几十人。最后，郎中骑杨喜，骑司马吕马童，郎中吕胜、杨武各自抢到项羽遗体的一部分。于是，刘邦分封这5人为侯。
当初，楚怀王封项羽为鲁公。项羽死后，刘邦以鲁公之礼葬项羽于谷城，为他哀悼哭泣。其他项氏一族，刘邦都不诛杀，并封有功的项伯等人为侯。
